fbpx

Dołącz do naszej grupy dyskusyjnej na Telegramie

Prawo, podatki, księgowość

Prosta spółka akcyjna – czy otwiera drogę do tokenizacji akcji?

Reading Time: 2 minutes Prosta spółka akcyjna od samego początku wzbudza wiele emocji wśród przedsiębiorców. Ta nowa forma prawna wiąże się z szeregiem udogodnień jakie oferuje ustawodawca. Korzyści takie […]

Reading Time: 2 minutes

Prosta spółka akcyjna od samego początku wzbudza wiele emocji wśród przedsiębiorców. Ta nowa forma prawna wiąże się z szeregiem udogodnień jakie oferuje ustawodawca. Korzyści takie jak szybka rejestracja elektroniczna spółki przy minimalnej wysokości kapitału akcyjnego w kwocie 1 zł, łatwość rozporządzania akcjami i prowadzenia emisji nowych akcji, jak również przystępna cyfryzacja procesów w spółce, powodują, że wielu przedsiębiorców z niecierpliwością czeka na dzień 1 marca 2020 r.

Pojawia się zatem pytanie czy wprowadzone zmiany zakładające ułatwienie innowacyjnym przedsiębiorcom założenie spółki oraz pozyskanie koniecznego kapitału na rozwój, są równie przychylne do wykorzystania technologii blockchain, a w tym do tokenizacji akcji w prostej spółce akcyjnej?

Prosta Spółka Akcyjna (PSA) a tokenizacja

Tokenizacja akcji PSA miałaby polegać na przeniesieniu, przy pomocy technologii blockchain wartości aktywów tj. akcji prostej spółki akcyjnej, do świata cyfrowego. Umożliwi to rozporządzenie nimi oraz zmianę składu akcjonariatu.

Przepisy znowelizowanej ustawy ułatwiają tokenizację akcji, ponieważ akcje prostej spółki akcyjnej są zdematerializowane. Nie posiadają one formy dokumentu, a istnieją jedynie w formie zapisu elektronicznego.

W pewnym uproszczeniu można zatem stwierdzić, że:
1. Token byłby odpowiednikiem akcji prostej spółki akcyjnej (token = akcja PSA).
2. Rozporządzenie tokenem skutkowałoby zmianą właściciela akcji i docelową zmianą w strukturze akcjonariatu.

Należy mieć jednak na względzie, że zgodnie z nowymi przepisami za akcjonariusza spółki uważa się dopiero osobę wpisaną do rejestru akcjonariuszy. Tym samym, rejestr akcjonariuszy odgrywa istotną rolę w prostej spółce akcyjnej. Ponadto, to właśnie przy regulacji rejestru akcjonariuszy prowadzonego w postaci elektronicznej, ustawodawca wprost przewidział, że rejestr ten może mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych. Powyższa regulacja umożliwia tym samym zastosowanie technologii blockchain.

Rejestr akcjonariuszy a tokenizacja Prostej Spółki Akcyjnej

W prostej spółce akcyjnej dopiero prawidłowy wpis w rejestrze akcjonariuszy uprawnia do uzyskania statusu akcjonariusza wobec spółki. Przedmiotowy rejestr pełnić będzie ważną funkcję, ponieważ odnotowane w nim zostanie każde rozporządzenie akcją. Znaczenie rejestru oraz jego ustawowe regulacje w pewnym zakresie wpływają na procesy tokenizacji prostej spółki akcyjnej. Należy zauważyć, że nawet jeśli akcjonariusze zdecydują się na prowadzenie rejestru w technologii blockchain, a nie w tradycyjnej formie elektronicznej, rejestr i tak będzie administrowany przez zaufaną stronę trzecią. Zgodnie z nowelizacją rejestr akcjonariuszy ma być prowadzony przez zaufaną stronę trzecią jaką jest notariusz, bądź inny podmiot wskazany przez ustawę o obrocie instrumentami finansowymi np. dom maklerski.

Mimo zalet jakie niesie za sobą stosowanie technologii blockchain, takich jak rzetelność informacji weryfikowanych przy pomocy rozproszonych węzłów czy pełną transparentność wykonanych transakcji, ustawodawca zastrzegł obowiązek sprawdzenia oraz kontroli wpisów dokonywanych w rejestrze przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy. Tym samym zmiana akcjonariusza spowodowana np. rozporządzeniem tokenem odzwierciedlającym akcje PSA, podlegałaby dodatkowej weryfikacji przez zaufaną stronę trzecią. Taka regulacja w pewnym stopniu wprowadza ograniczenia związane z wykorzystaniem technologii blockchain w procesie tokenizacji PSA. Rozwiązaniem powyższej kwestii byłoby jednak skonstruowanie odpowiedniej treści smart kontraktów, które uwzględniałyby uprawnienia zaufanej strony trzeciej do ingerencji w rejestr akcjonariuszy.

W związku z powyższym, każdorazowo należałoby właściwie stworzyć smart kontrakty dające gwarancję realizacji uprawnień przez podmioty prowadzące rejestr akcjonariuszy zgodnie z wymogami ustawy.

Kształt przepisów dotyczących w szczególności rejestru akcjonariuszy oraz obowiązków nałożonych na zaufaną stronę trzecią, może wydawać się w pewnym stopniu ograniczający dla wykorzystania pełnego potencjału technologii blockchain. Niemniej, biorąc pod uwagę fakt, że ustawodawca wprost w przepisach umożliwia posłużenie się technologią blockchain do prowadzenia rejestru akcjonariuszy, a także zdematerializowany charakter akcji, można stwierdzić, że prosta spółka akcyjna poniekąd otwiera drogę do tokenizacji akcji.

Autor: Dominika Syrociak, Redaktor Naczelny Prosta-spolka.pl

Newsletter

Więcej niż bitcoin i kryptowaluty. Najważniejsze newsy i insiderskie informacje prosto na Twój email.

Dbamy o ochronę Twoich danych. Przeczytaj naszą politykę prywatności.